Реформа тонкої капіталізації 2028

Кого охоплять нові правила

Резонансна змінап. 140.2 ЗП 12–15 ПТ 30–35

Борг / капітал 3,5:1 більше не визначатиме, чи застосовувати обмеження

У центрі нового правила — вартість фінансування та здатність бізнесу її покривати. Резидентність кредитора і співвідношення боргу до капіталу перестають бути загальним вхідним тестом.

Зараз

Пункт 140.2 застосовується за перевищення боргових зобов’язань перед нерезидентами над власним капіталом більш як у 3,5 раза. Обмежуються відповідні проценти з урахуванням винятків.

За проєктом

Порівнюються всі витрати на запозичення (ВП) із лімітом (ЛВ), незалежно від резидентності кредитора, з урахуванням спеціальних виключень.

Практичний приклад

ТОВ «Альфа» має лише внутрішню позику від материнської компанії. ВП — 40 млн грн, ПД — 0, податкова EBITDA — 100 млн грн, ВПк — 0. Перенесеного ліміту немає.

ФінансуванняУкраїнська материнська компаніяВП: 40 млн грн

Лімітmax(30; 25) = 30 млн30% EBITDA або грошовий поріг €0,5 млн (25 млн за курсом 50 грн/€)

Результат+10 млн грн до фінрезультату40 − 30 = 10 млн грн

Практичний наслідокВнутрішньогрупова позика в Україні може створити коригування, навіть якщо капітал великий і жодного боргу перед нерезидентом немає. За додатної оподатковуваної бази ефект за ставкою 18% — 1,8 млн грн.

Резонансна змінапп. 134.1.1; п. 140.2 ЗП 2, 12–17 ПТ 3–5, 30–41

Дохід до 40 млн грн не звільнятиме від нового розрахунку

Малодохідні платники, які відмовилися від більшості податкових різниць, також застосовуватимуть п. 140.2.

Зараз

За доходу не більше 40 млн грн можна обрати незастосування різниць, крім прямо перелічених у пп. 134.1.1. Пункту 140.2 у цьому переліку немає.

За проєктом

До обов’язкових винятків із рішення про незастосування різниць додається п. 140.2.

Практичний приклад

ТОВ «Старт» має річний дохід 35 млн грн і ВП 6 млн грн. ПД — 0, 30% EBITDA — 3 млн грн, ВПк — 0.

СтатусДохід 35 млн грнРішення не застосовувати більшість різниць

РозрахунокЛВ = 25 млн грнГрошовий поріг €0,5 млн (25 млн за курсом 50 грн/€) вищий за 30% EBITDA

РезультатКоригування: 0ВП 6 млн < ЛВ 25 млн

Практичний наслідокУ цьому прикладі додаткового податку немає, але розрахунок і новий облік потрібні. «Малодохідник» та «звільнений від правила» — різні статуси.

Резонансна змінапп. 140.3.1 ЗП 17–18 ПТ 34, 41

Загальне звільнення для фінансових установ звузиться

Важливо відрізняти статус самого платника від статусу його кредитора.

Зараз

Норми п. 140.2 не застосовуються до фінансових установ і компаній, що займаються виключно лізинговою діяльністю.

За проєктом

Виключення для платника прямо передбачено для банків, нерезидентів, що працюють через філію іноземного банку в Україні, та страховиків.

Практичний приклад

Лізингова компанія «Оріон» фінансує портфель позиками. Вона не є банком чи страховиком. ВП — 60 млн грн, ПД — 20 млн грн, EBITDA — 80 млн грн, ВПк — 0; старого НЛ немає.

ЗаразВиключно лізингова діяльністьПередбачене виключення з п. 140.2

За проєктомЛВ = 20 + max(24; 25)Разом 45 млн грн

РезультатКоригування +15 млн грн60 − 45 = 15 млн грн

Практичний наслідокНебанківські фінансові та лізингові компанії мають перевірити застосування загального механізму. Назва «фінансова установа» більше не дає універсального виключення.

Резонансна змінапп. 140.3.1; п. 140.2 ЗП 12–18 ПТ 34, 41

Кредит іноземного банку більше не дає загального виключення позичальнику

Пільга банку як платнику податку не поширюється автоматично на його клієнта.

Зараз

Пункт 140.2 прямо виключає коригування процентів, нарахованих на користь іноземних банків.

За проєктом

Окремого загального виключення таких витрат у нового позичальника немає. Вони можуть бути кваліфікованими, але це впливає на грошовий поріг, а не виключає їх із ВП.

Практичний приклад

Виробник позичає в незалежного іноземного банку без пов’язаних гарантій і без фінансування пов’язаних осіб. ВП = ВПк = 170 млн грн; ПД — 0, EBITDA — 200 млн грн.

ВитратиВПк = 170 млн грнУсі умови кваліфікованих витрат виконано

ЛімітГП = 150 млн грнmax(25; min(150; 170))

Результат+20 млн грн170 − max(60; 150)

Практичний наслідокНавіть повністю незалежне банківське фінансування може вийти за ліміт. За відсутності перенесеного НЛ сума перевищення збільшує фінрезультат.

Які витрати та доходи потраплять до розрахунку

Чутлива змінапп. 14.1.267; 140.1.1.2 ЗП 1, 3–4 ПТ 1, 12–14

Позика: ширше визначення кредитора та предмета

Проєкт прибирає з визначення позики обмеження щодо категорій осіб, які її надають, і додає інші фінансові активи.

Зараз

У пп. 14.1.267 йдеться про грошові кошти від резидентів — фінансових установ або нерезидентів, крім нерезидентів з офшорним статусом.

За проєктом

Позика — кошти або інші фінансові активи, надані на строк із поверненням та сплатою процентів. Боргові зобов’язання для ст. 140 мають власне широке визначення.

Практичний приклад

Українська торговельна компанія надає іншій компанії процентну позику 10 млн грн. Вона не має статусу фінансової установи.

КредиторТорговельна компаніяРезидент України

Умови10 млн грн на 2 рокиПовернення і проценти

За проєктомПозика за пп. 14.1.267Статус фінансової установи не є умовою визначення

Практичний наслідокДля податкової класифікації треба перевіряти нові визначення. Ця правка сама по собі не замінює вимог іншого законодавства до фінансових послуг.

Резонансна змінапп. 140.1.1.1, 140.1.1.3; 140.1.2 ЗП 3, 4–8 ПТ 11–12, 14–21

Проценти, комісії та економічні еквіваленти рахуватимуть разом

Назва платежу в договорі більше не дозволяє оцінити його поза загальною вартістю фінансування.

Зараз

Стаття 140 оперує процентами за борговими зобов’язаннями. Нового деталізованого переліку витрат на запозичення немає.

За проєктом

ВП охоплює проценти, економічно еквівалентні суми, гарантійні й організаційні комісії, обслуговування, випуск боргових паперів і зміну умов боргу. Одна сума враховується лише раз.

Практичний приклад

За рік «Альфа» визнає у витратах 18 млн грн процентів, 2 млн комісії за організацію кредиту, 1 млн за гарантію і 1 млн за зміну умов. Усі ці суми враховані в об’єкті оподаткування.

Проценти18 млн грнЗвичайна плата за кредит

Інші витрати2 + 1 + 1 = 4 млн грнКомісії та зміна умов

ВП22 млн грн18 + 4, без повторного включення

Практичний наслідокРеєстр для розрахунку доведеться збирати з кількох рахунків обліку. Комісія включається в тому періоді та сумі, в яких вона відповідає правилам визнання ВП.

Також охоплюються плата, прив’язана до прибутку чи обороту, дисконт боргових паперів, умовні проценти за ефективною ставкою, різниця в РЕПО та економічно еквівалентні платежі альтернативного, зокрема ісламського, фінансування.

Чутлива змінапп. 140.1.1.2 ЗП 3–4 ПТ 12–14

Відстрочення оплати товару може містити запозичення

Звичайна торгова заборгованість не стає борговим фінансуванням автоматично, але фінансовий компонент потрібно виділити.

Зараз

Немає запропонованого спеціального тесту торгової відстрочки та трьох правил, які діють незалежно від її відображення в обліку.

За проєктом

Загалом береться окремо визнаний фінансовий компонент. Незалежно від обліку він визначається для контрольованих операцій, фінансування третьою особою та договірного збільшення ціни залежно від строку оплати.

Практичний приклад

Товар коштує 10 млн грн. Додаткова угода збільшує платіж до 11 млн грн за відстрочення на рік. Усі інші умови незмінні.

Товар10 млн грнБазова вартість

Відстрочення+1 млн грнДоплата залежить від строку оплати

Фінансування1 млн грнКомпонент для правил запозичення

Практичний наслідокОблік усієї суми як ціни товару не усуває прямо передбаченого проєктом фінансового компонента. Якщо ж окремого компонента немає і жоден із трьох спеціальних випадків не діє, звичайну торгову заборгованість не слід включати автоматично.

Чутлива змінапп. 140.1.1.2; 140.1.2 ЗП 3–4, 7 ПТ 12–14, 19–20

Факторинг і фінансовий лізинг: у розрахунок входить плата за фінансування

Сума отриманого фінансування або відшкодування вартості майна не є витратами на запозичення сама по собі.

Зараз

Фінансовий лізинг та інші запозичення вже згадані у визначенні боргових зобов’язань. Нової деталізації факторингу й компонентів платежу немає.

За проєктом

Прямо охоплено факторинг, у тому числі оплату фактором зобов’язань перед постачальником. У лізингу враховується фінансовий компонент; компенсація вартості об’єкта не включається у ВП.

Практичний приклад

Річний платіж за фінансовим лізингом обладнання — 12 млн грн: 9 млн відшкодовують вартість обладнання, 3 млн є платою за фінансування.

Платіж12 млн грнЗа фінансовим лізингом

Розподіл9 млн + 3 млнВартість об’єкта + фінансування

ВП3 млн грнДо перевірки ліміту

Практичний наслідокНе можна порівнювати з лімітом увесь лізинговий платіж. Аналогічно, якщо фактор сплатив постачальнику 10 млн, а покупець повертає 10,8 млн, фінансова доплата становить 0,8 млн, а не 10,8 млн грн.

Чутлива змінапп. 140.1.1.1, 140.1.1.3 ЗП 3–5 ПТ 11–15

Знижки та санкції: перевірка економічної суті

Не кожен платіж, пов’язаний із розрахунками чи простроченням, є витратами на запозичення.

Зараз

Немає окремого нового переліку виключень для визначення ВП.

За проєктом

Знижки за ранню оплату, обсяг закупівель, штрафи, пеня, проценти й інфляційні втрати за прострочення, збитки та упущена вигода не включаються в частині, яка не є економічним еквівалентом процентів.

Практичний приклад

Постачальник надав покупцю бонус 0,3 млн грн за річний обсяг закупівель. Окремо стягнуто 0,2 млн грн штрафу за порушення строку поставки; плати за фінансування в ньому немає.

Бонус0,3 млн грнЗалежить від обсягу закупівель

Штраф0,2 млн грнСанкція за порушення поставки

ВПНе включаютьсяЗа умовами прикладу немає процентного еквівалента

Практичний наслідокЯкщо під назвою «компенсація» фактично сплачується ціна користування фінансуванням, виключення не працює. Висновок залежить від договору та суті операції.

Чутлива змінапп. 140.1.1.4; 140.1.3; зміни до пп. 138.3.2 ЗП 5, 8–9 ПТ 10–11, 15–16, 21–24

Капіталізовані витрати: через амортизацію, продаж або собівартість

Капіталізація відкладає включення у ВП до моменту податкового врахування вартості активу, а не назавжди виводить витрати з обмеження.

Зараз

Передбачено облік капіталізованих процентів у необоротних активах через амортизацію; окремий облік міститься, зокрема, у пп. 138.3.2.

За проєктом

Правило охоплює будь-які відповідні активи та ширші витрати на запозичення: амортизацію, залишкову вартість при вибутті, собівартість запасів. Береться лише частина, яка фактично зменшує об’єкт оподаткування.

Практичний приклад

Первісна вартість виробничого обладнання — 100 млн грн, із неї 10 млн — капіталізовані витрати на запозичення. Податкова амортизація року, врахована у зменшення об’єкта, — 10 млн грн.

Актив10% вартості — запозичення10 / 100

Амортизація10 млн грн за рікВрахована для оподаткування

ВП року1 млн грн10 × 10%; у показнику А повторно не додається

Практичний наслідокДля запасів аналогічна частка потрапить у ВП через собівартість реалізації. При вибутті амортизованого активу враховується ще не включена частка у податковій залишковій вартості.

Якщо повна вартість, що могла б зменшити об’єкт, — 10 млн, фактично дозволено 6 млн, а капіталізовані витрати — 2 млн, ВП = 2 × 6 / 10 = 1,2 млн грн. Якщо податкового зменшення немає зовсім, ВП за цією частиною також немає.

Резонансна змінапп. 140.1.4 ЗП 9–11 ПТ 24–28

Курсові різниці: проценти й основний борг мають різні правила

ВП або ПД змінюватиме сукупний результат визначених курсових різниць, а не всі валютні доходи чи втрати компанії.

Зараз

У правилах тонкої капіталізації немає нового спеціального агрегування курсових різниць до ВП та ПД.

За проєктом

Різниці на проценти й еквівалентні суми беруться за всіма відповідними боргами та вимогами. На основний борг — для фінансування за рахунок пов’язаних осіб; на вимоги — коли боржник пов’язаний. Є виняток для незалежно залучених кредитором коштів у тій самій валюті.

Практичний приклад

За незалежним банківським кредитом збиток від курсу на тіло боргу — 8 млн грн, на проценти — 0,4 млн. Фінансування пов’язаних осіб і хеджування відсутні.

Тіло кредиту8 млн грн різницьНезалежне джерело фінансування

Проценти0,4 млн грн різницьПідпадають під спеціальний розрахунок

ВП0,4 млн грн8 млн не входять саме до цього розрахунку

Практичний наслідокЗа позикою від материнської компанії різниці на тіло можуть потрапити до розрахунку. Від’ємний сукупний результат збільшує ВП, додатний — ПД.

Звичайна торгова заборгованість без фінансового компонента виключається. Капіталізовані різниці враховуються через актив, а вже включені до розрахункових процентів не дублюються. За потреби сукупний результат розподіляється між боргами з відповідним знаком пропорційно їх чистому результату.

Чутлива змінапп. 140.1.1.5–140.1.1.6; 140.1.4–140.1.5 ЗП 5, 9–12 ПТ 16, 24–29

Хеджування: пропорція до боргу, а не весь номінал інструмента

Значення має зв’язок із фінансуванням, навіть якщо компанія не застосовує спеціальний облік хеджування.

Зараз

Окремих запропонованих правил включення результату валютного й процентного хеджування у ВП та ПД немає.

За проєктом

Валютний результат включається за пп. 140.1.4, розрахункові проценти — за пп. 140.1.5. Якщо номінал інструмента перевищує відповідну базу боргу, береться пропорційна частина.

Практичний приклад

Материнська компанія надала валютну позику 100 млн грн в еквіваленті. Пов’язаний із нею валютний інструмент має номінал 150 млн грн. Його курсовий збиток — 6 млн грн; умови включення різниць на тіло виконано.

Борг / номінал100 / 150Частка 2/3

Результат інструментаЗбиток 6 млн грнЗумовлений зміною курсу

До сукупного результату4 млн грн6 × 100 / 150

Практичний наслідокРешта результату інструмента не входить до спеціального розрахунку за цим боргом. Її загальний бухгалтерський і податковий облік оцінюють окремо.

У формулюванні знака результату розрахункових процентів є неузгодженість. Її окремо показано в останньому розділі; цей приклад стосується валютного результату за пп. 140.1.4.

Чутлива змінапп. 140.1.1.8; 140.1.6; 140.2.1 ЗП 6, 12–13 ПТ 17–18, 29–32

Процентні доходи збільшуватимуть доступний ліміт

Обмеження побудовано навколо чистого перевищення витрат над відповідними доходами.

Зараз

Чинний механізм не містить нової формули ЛВ = ПД + базова величина та визначення НВ.

За проєктом

ПД охоплює проценти за наданим фінансуванням і депозитами, визначений додатний курсовий результат та інші процентні еквіваленти. НВ = max(ВП − ПД; 0).

Практичний приклад

ВП компанії — 40 млн грн, ПД — 10 млн грн; EBITDA — 100 млн, ВПк — 0. Перенесеного НЛ немає.

Чисті витратиНВ = 30 млн грн40 − 10

ЛімітЛВ = 10 + max(30; 25)40 млн грн; 25 — грошовий поріг €0,5 млн за курсом 50 грн/€

РезультатКоригування: 0ВП дорівнює ЛВ

Практичний наслідокЗвичайна виручка від продажу товарів не є ПД. Позика пов’язаній особі може одночасно створити ПД та позбавити компанію кваліфікованих витрат для підвищеного грошового порога.

Як працюватиме ліміт: від формули до податку

Резонансна змінапп. 140.2.1–140.2.1.1 ЗП 13 ПТ 31–32

€500 тисяч — базовий поріг; €3 млн — верхня межа його підвищення

Проєкт не дає кожній компанії безумовного відрахування €3 млн і не додає грошовий поріг до 30% EBITDA.

Зараз

У чинному п. 140.2 немає порогів €500 тис. / €3 млн.

За проєктом

ГП = max(€500 тис.; min(€3 млн; ВПк)). ЛВ = ПД + max(30% EBITDA; ГП). Євро перераховується за офіційним курсом НБУ на 1 січня звітного року.

Практичний приклад

За умовного курсу 50 грн/€ межі становлять 25 і 150 млн грн. ВПк — 80 млн, ПД — 5 млн, EBITDA — 200 млн грн.

Грошовий порігmax(25; min(150; 80))ГП = 80 млн грн

Базова величинаmax(60; 80)БВ = 80 млн грн

Ліміт5 + 80 = 85 млн грнПД додається лише один раз

Практичний наслідокПомилковий розрахунок 5 + 60 + 80 завищив би ліміт на 60 млн грн. За нульових ВПк залишається базовий грошовий поріг €500 тис.

Резонансна змінапп. 140.1.1.7 ЗП 6 ПТ 17

Гарантія групи може позбавити кредит кваліфікованого статусу

Незалежного кредитора недостатньо: перевіряються також забезпечення і джерело фінансування.

Зараз

Категорії ВПк та пов’язаного з нею грошового порога немає.

За проєктом

Потрібні одночасно: непов’язаність кредитора; відсутність прямого чи опосередкованого забезпечення пов’язаною особою; відсутність передання нею кредитору коштів/майна чи придбання його боргових паперів як умови фінансування.

Практичний приклад

ВП за банківським кредитом — 80 млн грн, EBITDA — 100 млн грн, ПД — 0. Інших витрат і старого НЛ немає. Порівнюємо той самий кредит із гарантією материнської компанії та без неї.

Без гарантії групиВПк = 80 млн грнЯкщо решта умов виконана: ЛВ 80 млн

З гарантією групиВПк = 0ГП зменшується до €0,5 млн (25 млн за курсом 50 грн/€)

Наслідок гарантіїКоригування +50 млн грн80 − max(30; 25)

Практичний наслідокПорука, застава майна або право регресу до пов’язаної особи можуть змінити податковий результат кредиту. Перевіряти треба весь пакет забезпечення, а не лише кредитний договір.

Резонансна змінапп. 140.1.1.7, останній абзац ЗП 6 ПТ 17

Фінансування пов’язаних осіб вимикає ВПк за весь відповідний період

Це правило стосується платника в цілому, а не лише частини банківського кредиту, яку він передав групі.

Зараз

Окремої заборони визначати ВПк через фінансування пов’язаних осіб немає.

За проєктом

ВПк не визначаються в періоді надання пов’язаним особам кредиту, позики, поворотної допомоги, депозиту чи придбання їх боргових паперів, а також у періоді з непогашеним залишком такого фінансування на кінець.

Практичний приклад

Компанія мала 80 млн грн витрат за незалежним незабезпеченим групою банківським кредитом. У березні видала сестринській компанії допомогу 1 млн грн і отримала її назад у червні.

БанкПотенційні ВПк 80 млнКредит окремо відповідає умовам

ГрупаДопомога 1 млн грнНадана й повернена протягом року

Річний періодВПк не визначаютьсяПовернення до кінця року не усуває факту надання

Практичний наслідокНавіть невелика короткострокова допомога може зменшити грошовий поріг до €500 тис. Якщо борг залишиться на кінець наступного періоду, обмеження діятиме і за цей період.

Чутлива змінапп. 140.2.3 ЗП 14–15 ПТ 33–35

Податкова EBITDA відрізнятиметься від показника у фінансовій презентації

Для ліміту потрібен окремий податковий розрахунок, очищений від минулих збитків та самого коригування за п. 140.2.

Зараз

База для 30% спирається на об’єкт оподаткування, фінансові витрати за фінзвітністю та податкову амортизацію з чинними коригуваннями.

За проєктом

EBITDA = ОО + А + НВ. ОО — після інших податкових різниць, але до минулих збитків і всіх різниць п. 140.2. У А не дублюється амортизація капіталізованих ВП; виключається амортизація прав користування, крім фінансового лізингу.

Практичний приклад

ОО до минулих збитків і п. 140.2 — 40 млн грн. Належний показник А — 10 млн, НВ — 30 млн. Минулі податкові збитки — 50 млн грн.

Складові40 + 10 + 30ОО + А + НВ

EBITDA80 млн грнМинулі збитки 50 млн не віднімаються

30% EBITDA24 млн грнДалі порівнюється з ГП

Практичний наслідокПеренесені збитки не зменшують EBITDA для цього тесту. Якщо розрахована EBITDA від’ємна, для механізму її приймають за нуль; грошовий поріг при цьому не зникає.

Чутлива змінапп. 140.2.4; пп. 140.5.4 ЗП 15, 22 ПТ 33–35, 50–51

Спочатку інші податкові різниці та «витягнута рука», потім ліміт

ВП визначаються після інших різниць. Проєкт також прибирає посилання на п. 140.2 з винятків пп. 140.5.4.

Зараз

Для контрольованих процентів уже передбачена перевірка «витягнутої руки». Операції з п. 140.2 прямо виключені з відповідних положень пп. 140.5.4.

За проєктом

До ВП включається сума в межах «витягнутої руки», коли Кодекс вимагає цього принципу. Згадане виключення з пп. 140.5.4 вилучається: підстави для його 30% або повного коригування потрібно перевіряти окремо.

Практичний приклад

У контрольованій операції нараховано 40 млн грн витрат. Ринковий рівень — 32 млн. Припустимо, вже визначений ЛВ — 30 млн, старого НЛ немає.

ТЦУ40 − 32 = 8 млн грнОкреме коригування до ринкового рівня

Тест лімітуВП = 32 млн грнПонад ЛВ: 32 − 30 = 2

Разом+10 млн грн8 млн за ТЦУ + 2 млн за п. 140.2

Практичний наслідокНе можна повторно обмежити ті самі 8 млн за п. 140.2 або перенести їх до СН як відхилення від ліміту. У СН у прикладі потрапляють лише 2 млн грн.

30% EBITDA у п. 140.2 і 30% вартості придбань у пп. 140.5.4 — різні механізми. Видалення посилання не означає автоматичного застосування пп. 140.5.4 до кожного кредиту. Важливо: паралельний законопроєкт № 16035 (реформа ТЦУ) викладає пп. 140.5.4 у новій редакції й залишає 30% коригування лише для придбань у неприбуткових організацій — остаточний вигляд норми залежатиме від узгодження двох проєктів (див. розбір реформи ТЦУ).

Резонансна змінапп. 140.2.2.1 ЗП 13 ПТ 32–33

Перевищення: спочатку старий ліміт, потім збільшення фінрезультату

Доступний НЛ минулих років зменшує поточне перевищення ВП над ЛВ.

Зараз

Механізму накопичення та використання невикористаного ліміту немає.

За проєктом

Перевищення ВП над поточним ЛВ зменшується на придатний до використання старий НЛ. Залишок одночасно збільшує фінрезультат і СН.

Практичний приклад

ВП — 70 млн грн, ЛВ — 40 млн грн. Є 12 млн грн НЛ попередніх років, строк використання якого ще не минув.

Перевищення70 − 40 = 30 млн грнВП мінус поточний ЛВ

Старий НЛ−12 млн грнВикористовуємо найстаріший доступний

Коригування і СН18 млн грн30 − 12; за додатної бази податок +3,24 млн

Практичний наслідокДо СН записують 18 млн грн, а не початкові 30 млн. Використаний НЛ зменшується на 12 млн і не може бути використаний повторно.

Чутлива змінапп. 140.2.1.1; 140.2.2.2 ЗП 13–14 ПТ 32–33

Для використання старих витрат грошовий поріг не працює

Поточні витрати та витрати, перенесені з минулих років, мають різну місткість ліміту.

Зараз

Старі проценти використовуються за чинним п. 140.3 з урахуванням обмежень п. 140.2 і щорічного зменшення залишку на 5%.

За проєктом

СН зменшує фінрезультат у межах додатного запасу ПД + 30% EBITDA − ВП. Для цього розрахунку ГП виключається.

Практичний приклад

ВП — 20 млн грн, ПД — 0, EBITDA — 50 млн грн, старий СН — 10 млн. ГП — 25 млн грн (€0,5 млн за курсом 50 грн/€).

Поточні витратиЛВ = max(15; 25) = 25Коригування поточних ВП немає

Старі витратиЛВ без ГП = 15 млнМенше поточних ВП 20 млн

Використання СН0 млн грнСтарі 10 млн залишаються на майбутнє

Практичний наслідокРізниця 25 − 20 = 5 млн грн не дає права списати старий СН. Якщо EBITDA зросте до 120 млн за тих самих інших даних, запас буде 36 − 20 = 16 млн і СН 10 млн можна врахувати повністю.

Перенесення витрат, ліміту та реорганізація

Чутлива змінапп. 140.2.5 ЗП 15 ПТ 35–36, 41

Невраховані витрати переноситимуться без щорічного зменшення на 5%

СН — це відкладені витрати, а не податковий збиток і не готова сума відшкодування.

Зараз

Залишок неврахованих процентів за п. 140.3 щорічно зменшується на 5% перед використанням із відповідними обмеженнями.

За проєктом

СН переноситься без обмеження в часі до повного врахування за пп. 140.2.2.2. Щорічного 5% скорочення в новому механізмі немає.

Практичний приклад

За підсумками 2028 року сформовано СН 20 млн грн. У 2029 році запасу ліміту для його використання немає; компанія не змінює систему оподаткування.

2028СН = 20 млн грнНевраховані витрати

2029Використано 0Недостатня місткість ліміту

На майбутнєСН = 20 млн грнБез автоматичного списання 1 млн

Практичний наслідокЦе поліпшує можливість майбутнього відрахування, але не гарантує його строк. Право може припинитися, зокрема, при переході на спрощену систему; при реорганізації діють окремі обмеження.

Чутлива змінапп. 140.2.6 ЗП 15 ПТ 36–37

Невикористаний ліміт: п’ять наступних років і найстаріші суми першими

НЛ виникає з 30% EBITDA, а не з невикористаної частини €500 тис. / €3 млн.

Зараз

Невикористаний запас 30% бази окремо не переноситься.

За проєктом

НЛ = max(30% EBITDA − НВ − використаний СН; 0). Він не виникає без НВ, за незастосування пп. 140.1–140.2 або на спрощеній системі. Використання — протягом п’яти років після року виникнення, від найстарішого залишку.

Практичний приклад

У 2028 році 30% EBITDA = 60 млн грн, НВ = 40 млн, а використаний СН = 5 млн грн.

Розрахунок60 − 40 − 5НЛ = 15 млн грн

Строк2029–2033П’ять наступних податкових років

З 2034Невикористаний залишок зникаєСуму за 2028 рік переносити більше не можна

Практичний наслідокЯкщо НВ дорівнюють нулю, новий НЛ не виникає навіть за високої EBITDA. Якщо 30% EBITDA = 15, НВ = 20, а ГП = 25 млн, запас грошового порога 5 млн також не створює НЛ.

Чутлива змінапп. 140.2.7.1–140.2.7.4 ЗП 15–16 ПТ 37–38

Реорганізація: СН передається за окремими умовами й обмеженнями

Наявність витрат у компанії, яка припиняється, не означає автоматичного переходу всього залишку до правонаступника.

Зараз

Спеціального комплексу нових правил передачі СН у ст. 140 немає.

За проєктом

Для приєднання, злиття, перетворення й поділу встановлено межу: капітал попереднього року мінус податкові збитки на дату передавального акта/розподільчого балансу. Для приєднання/злиття додатково потрібна пов’язаність понад 18 послідовних місяців.

Практичний приклад

Компанія з СН 30 млн грн приєднується до пов’язаної понад 18 місяців компанії. Її капітал на кінець попереднього року — 25 млн, податкові збитки на дату акта — 10 млн грн.

Вхідний СН30 млн грнЗалишок компанії, що припиняється

Обмеження25 − 10 = 15 млн грнКапітал мінус податкові збитки

ПравонаступникНе більше 15 млн грнЗа виконання решти умов

Практичний наслідокПри поділі сума й обмеження розподіляються пропорційно отриманому майну. Для виділу пп. 140.2.7.3 передбачає пропорційне передання СН зі зменшенням залишку попередньої компанії.

СН не передається правонаступнику на особливому режимі Дія Сіті; окремо перехідні положення блокують передання правонаступнику на спрощеній системі. Нульовий або від’ємний результат тесту капіталу не дає перенесення за пп. 140.2.7.2.

Чутлива змінапп. 140.2.7.5 ЗП 16 ПТ 39

НЛ при реорганізації не слідує за СН автоматично

У невикористаного ліміту окрема доля залежно від форми реорганізації.

Зараз

Нового показника НЛ та правил його передачі немає.

За проєктом

При приєднанні, злитті або поділі НЛ не передається. При виділі він залишається у попереднього платника. При перетворенні продовжує враховуватися правонаступником за загальними строками.

Практичний приклад

Компанія має НЛ 12 млн грн. Порівнюємо різні форми реорганізації за інших незмінних умов.

Приєднання / поділДо правонаступника: 0Перенесення НЛ не допускається

Виділ12 млн у попереднього платникаНовій компанії НЛ не передається

Перетворення12 млн у правонаступникаП’ятирічний строк не починається заново

Практичний наслідокПід час планування реорганізації потрібно окремо інвентаризувати СН та кожний річний залишок НЛ. Однаковий бухгалтерський баланс не означає однакові податкові наслідки різних форм реорганізації.

Винятки для інфраструктури та міжнародного фінансування

Чутлива змінапп. 140.3.2–140.3.4 ЗП 18–21 ПТ 41–49

Публічна інфраструктура: виключення тільки за сукупності умов

Назви «інфраструктурний» або «соціально важливий» недостатньо. Виключення стосується витрат оператора належного довгострокового проєкту.

Зараз

Немає окремого комплексного виключення для довгострокових проєктів публічної інфраструктури.

За проєктом

Потрібні великомасштабний актив суспільного інтересу в Україні, строк не менше 10 років, визначені публічні зобов’язання оператора, обмеження відчуження, належне фінансування та оподатковувані доходи. Критерії активу встановлюватиме КМУ.

Практичний приклад

Оператор водоочисної споруди працює за 20-річним договором із громадою. Проєкт відповідає всім умовам пп. 140.3.3, включно з критеріями КМУ. За рік належні витрати на запозичення — 50 млн грн.

Проєкт20 років; актив в УкраїніОператор володіє активом або законно ним користується

ФінансуванняНезалежний кредиторСтягнення обмежене проєктом і дозволеним забезпеченням

Виключення50 млн грн поза ВПКоригування п. 140.2 до цих витрат не застосовується

Практичний наслідокКредит не повинен перевищувати інвестиції у проєкт. Його кошти не можна передавати іншим особам, крім прямо дозволеного тимчасового розміщення. Оператор — платник на загальних підставах, доходи проєкту оподатковуються за базовою ставкою.

Допускаються допоміжні транскордонні елементи активу за технологічної необхідності та іноземний кредитор. Витрати повинні враховуватися в Україні. Заміна зношених складових не порушує заборону відчуження. Перевіряються всі умови «а»–«і», а не лише строк і місце активу.

Чутлива змінапп. 140.3.3 «д»–«ж»; 140.3.5 ЗП 19–22 ПТ 44–50

Інфраструктурний кредит: забезпечення, розміщення коштів і частка боргу

Проєкт обмежує як право кредитора на активи поза проєктом, так і надмірне боргове навантаження порівняно з подібними проєктами групи.

Зараз

Запропонованого окремого тесту проєктного фінансування немає.

За проєктом

Допустимі прямо перелічені права на корпоративні права оператора, проєктні договори, дебіторку, рахунки, страхові та інші компенсації. Пов’язане забезпечення допускається лише на період будівництва і має припинитися до введення активу в експлуатацію.

Практичний приклад

Незалежний борг фінансує 75% інвестицій у проєкт. Відповідна частка за іншими подібними проєктами групи в Україні — 50%.

Інші проєкти50% боргового фінансуванняЗіставні строк і стадія

Допустиме відхилення+20 відсоткових пунктівДо 70% за умовами прикладу

Новий проєкт75% → умову не виконаноПеревищення становить 25 в. п.

Практичний наслідокЯкщо інших подібних проєктів немає, цей порівняльний тест вважається виконаним. «Група» тут визначається за повною консолідацією; участь, відображена лише методом участі в капіталі, не робить особу її учасником.

До використання коштів на проєкт дозволено банківські, депозитні, резервні й ескроу-рахунки та державні цінні папери. Формулювання про інше «незначне та побічне» розміщення не має числового порога в проєкті; універсальний відсоток для нього не встановлюємо.

Чутлива змінапп. 140.3.2–140.3.3 ЗП 18, 21 ПТ 42–43, 48–49

Інфраструктурне виключення змінює також доходи й перевіряється щороку

Виключивши проєктні витрати з ВП, не можна зберегти пов’язаний дохід як додаткову місткість ліміту для інших запозичень.

Зараз

Спеціальних правил вилучення доходів, розподілу та щорічної перевірки цього виключення немає.

За проєктом

Доходи проєкту не включаються до ПД, а ОО зменшується на враховані в ньому доходи проєкту. Потрібен окремий облік; невідокремлювані доходи та витрати розподіляються за балансовою вартістю активів.

Практичний приклад

У 2028–2029 роках проєкт виконав усі умови. У 2030 році порушено одну з умов «в»–«і»; у 2031 році відповідність відновлено.

2028–2029Виключення дієПопередні періоди не переглядаються через це порушення

2030Виключення не дієЗа рік установленої невідповідності

2031Може застосовуватися зновуЯкщо всі потрібні умови виконано

Практичний наслідокОзнаки суспільного інтересу та початковий строк оцінюються при першому застосуванні, умови «в»–«і» — щороку. Скорочення строку нижче 10 років припиняє виключення з року набрання чинності відповідними змінами.

Вилучення доходів тут потрібне для розрахунку ліміту. Воно не означає звільнення проєктної виручки від податку на прибуток. Застосування виключення відображається в декларації.

Чутлива змінап. 74(4) підрозд. 4 розд. XX ЗП 29–30 ПТ 69–70

Міжнародні фінансові організації: тимчасове виключення для старих гарантованих кредитів

Походження кредиту від міжнародної організації не є єдиною умовою.

Зараз

Чинний п. 140.2 виключає визначені проценти на користь МФО з привілеями та імунітетом за кредитами, забезпеченими державними або місцевими гарантіями.

За проєктом

До членства України в ЄС з ВП виключаються витрати за такими кредитами за договорами, укладеними до 01.01.2028. Після збільшення суми кредиту або процентів виключення не охоплює відповідний приріст із періоду зміни.

Практичний приклад

За належним гарантованим договором 2027 року базові витрати — 10 млн грн. У 2029 році збільшили фінансування; документально визначені витрати на приріст — ще 2 млн грн.

Первісні умови10 млн грнПідпадають під тимчасове виключення

Приріст за зміною2 млн грнВиключення на цю частину не поширюється

ВП+2 млн грнДалі загальна перевірка ліміту

Практичний наслідокНе можна автоматично виключити весь кредит, отриманий після 01.01.2028, або кредит без належної гарантії. Для старих договорів потрібне окреме відстеження змін і відповідного приросту.

Дія Сіті: окремий податок і захист від повторного оподаткування

Резонансна змінапп. 136.8; 137.10.4.9; 141.9¹.2.18; 141.9¹.5.1–141.9¹.5.2 ЗП 2, 22–24 ПТ 9–10, 52–55

Дія Сіті: надлімітні витрати оподатковуватимуться за базовою ставкою

Для резидента на особливих умовах з’являється окрема база, пов’язана з визнанням витрат, навіть без їх виплати.

Зараз

Окремої бази за пп. 141.9¹.2.18 немає. Боргові виплати перевіряються, зокрема, за пп. 135.2.1.4–135.2.1.5.

За проєктом

Перевищення ВП над ЛВ після використання НЛ утворює базу за пп. 141.9¹.5.2 зі ставкою п. 136.1 — 18%, а не загальною для особливого режиму 9%. Дата — рік бухгалтерського визнання відповідних витрат.

Практичний приклад

Дія-резидент визнав ВП 70 млн грн, ПД — 0, бухгалтерські ОО — 80 млн та А — 10 млн. НВ — 70 млн, EBITDA — 160 млн; ВПк і старого НЛ немає. Виплат і податку 9%, придатного до зарахування, у цьому році немає.

Лімітmax(48; 25) = 48 млн30% × (80 + 10 + 70)

Окрема база70 − 48 = 22 млн грнОдночасно формується СН

Податок22 × 18% = 3,96 млн грнДо сплати за умовами прикладу

Практичний наслідокВідсутність грошової виплати сама по собі не відкладає новий податок. Для Дія Сіті ОО, А, ВП і ПД визначаються за спеціальними бухгалтерськими правилами пп. 141.9¹.5.1.

ВП зменшуються на суми, які вже включені до бази за пп. 141.9¹.3 у частині витрат на запозичення, щоб не повторювати цю базу.

Резонансна змінапп. 135.2.1.4–135.2.1.5; 141.9¹.2.4 ЗП 2, 22 ПТ 5–8, 52

Скасування тесту 3,5:1 у Дія Сіті не скасовує всі правила щодо виплат

Потрібно окремо перевіряти виплату за ставкою 9% та нову базу за надлімітними витратами.

Зараз

Підпункт 135.2.1.5 «б» охоплює виплати нерезиденту за перевищення боргу перед нерезидентами над капіталом більш як у 3,5 раза.

За проєктом

Підпункт «б» вилучається. Залишаються правила для пов’язаних нерезидентів та нерезидентів із відповідних переліків, а також передбачені винятки для МФО й іноземних банків. Визначення боргу узгоджується з новою ст. 140.

Практичний приклад

Дія-резидент сплачує 10 млн грн процентів незалежній іноземній компанії, яка не належить до спеціальних переліків. Єдиною колишньою підставою за пп. 135.2.1.5 був тест 3,5:1.

Стара підставаПеревищення 3,5:1Окремий підпункт «б»

За проєктомЦя підстава вилученаІнші підстави оподаткування перевіряються окремо

Новий тестВП / ЛВ за пп. 141.9¹.5Скасування «б» не звільняє від нового механізму

Практичний наслідокЗберігаються й власні правила виплат особам, які не є Дія-резидентами на особливих умовах, за пп. 135.2.1.4. Платежі за майно не виключаються з боргової бази в частині, яка є витратами на запозичення.

Чутлива змінапп. 141.9¹.5.3–141.9¹.5.4 ЗП 24 ПТ 55–56

Податок 9% за той самий рік зараховується лише в частці перевищення

Коефіцієнт К зв’язує нову базу з тими витратами, за якими вже нараховано податок за особливим режимом.

Зараз

Нового механізму зарахування через коефіцієнт К немає.

За проєктом

К = нова база / ВП. Належний податок 9% щодо витрат на запозичення, після зменшення за абз. 2 пп. 137.10.1, зменшує новий податок у частці К; не більше суми нового податку.

Практичний приклад

ВП — 50 млн грн; нова база після НЛ — 20 млн. Належний податок за ставкою 9% щодо цих витрат за той самий рік, після передбачених зменшень, — 4,5 млн грн.

КоефіцієнтК = 20 / 50 = 40%Частка надлімітних витрат

Зарахування4,5 × 40% = 1,8 млнПроти нового податку 3,6 млн

Новий податок до сплати3,6 − 1,8 = 1,8 млн грнРаніше нараховані 4,5 млн не зникають

Практичний наслідокНе можна відняти всі 4,5 млн від нового податку. Приклад не означає, що кожна виплата процентів обов’язково оподатковується 9%: це окрема перевірка за ст. 135.

Чутлива змінапп. 141.9¹.5.5 ЗП 24–25 ПТ 56–58

Якщо витрати визнані й сплачені в різні роки, потрібне зіставлення за роком

Проєкт передбачає окремі механізми для пізнішої виплати та для виплати, яка відбулася до визнання витрат.

Зараз

Спеціального зв’язку між новою базою за нарахуванням та подальшою або попередньою виплатою немає.

За проєктом

Пізніша база за ст. 135 зменшується на сплачені витрати в частці К року їх визнання. Якщо виплата і податок 9% були раніше, належний податок зараховується в частці К з обмеженням і без повторного зарахування.

Практичний приклад

У 2028 році витрати 50 млн грн потрапили до нового розрахунку з К = 40%. У 2029 році сплачено 30 млн із цієї суми; за умовами прикладу виплата повністю входила б до бази 9%.

Історичний К40% за 2028 рікВідстежується разом із витратами

Зменшення бази виплати30 × 40% = 12 млнУ межах врахованих витрат

База 9%30 − 12 = 18 млн грнЗамість 30 млн грн

Практичний наслідокДо кожної виплати потрібно знати рік визнання витрат і відповідний К. Загальне зменшення не може перевищити враховані витрати цього року; повторний залік однієї суми заборонений.

Чутлива змінапп. 141.9¹.5.6 ЗП 25–26 ПТ 58–60

Використання СН у Дія Сіті зменшує податок, але має подвійне обмеження

Для відстеження майбутнього зменшення вводиться ПН — відстрочена сума податку за новим механізмом.

Зараз

Показника ПН та спеціального зменшення податку при використанні СН немає.

За проєктом

Потенційне зменшення = 18% × доступний до використання СН у межах запасу ЛВ без ГП. Фактичне зменшення не перевищує ні ПН, ні податку до сплати. Невикористаний залишок зменшення переноситься без обмеження в часі.

Практичний приклад

Доступний до використання СН — 10 млн грн. Потенційне зменшення — 1,8 млн. ПН до цього зменшення — 1,2 млн; податок до сплати за рік — 0,8 млн грн.

Потенційно10 × 18% = 1,8 млн грнСН зменшується на використані 10 млн

Межа рокуmin(1,8; 1,2; 0,8)Зменшення податку 0,8 млн грн

ЗалишкиПН = 0,4 млн; зменшення = 1 млнПодальше використання знову підпорядковане межам

Практичний наслідокПеренесений залишок зменшення не є безумовною виплатою з бюджету. Грошовий поріг у цьому тесті не застосовується.

ПН починається з нуля, зростає на новий податок після належних зарахувань і зменшується також на ефект пізнішого зменшення бази 9%. Тому ПН не завжди дорівнює СН × 18%.

Чутлива змінапп. 141.9¹.5.7 ЗП 26 ПТ 60–61

Перехід у Дія Сіті та назад: СН і ПН перераховуються

Власна зміна податкового режиму відрізняється від передання залишків іншій особі під час реорганізації.

Зараз

Правил переходу для нових СН, НЛ та ПН немає.

За проєктом

СН і НЛ продовжують враховуватися. При вході в особливий режим ПН = СН × базова ставка. При виході СН = ПН / базова ставка; невикористаний залишок зменшення податку за пп. 141.9¹.5.6 не переноситься.

Практичний приклад

Компанія входить у Дія Сіті на особливих умовах із СН 20 млн грн. Пізніше на дату виходу ПН становить 1,8 млн грн, а залишок зменшення податку — 0,4 млн.

ВхідПН = 20 × 18% = 3,6 млнПочаткове значення

ВихідСН = 1,8 / 18% = 10 млнПерерахунок за фактичним ПН

Окремий залишок0,4 млн не переноситьсяЦе залишок зменшення податку, а не НЛ

Практичний наслідокВихідний СН не копіюється механічно з попереднього регістру. Для НЛ продовжує діяти його початковий п’ятирічний строк.

Чутлива змінапп. 141.9¹.5.8–141.9¹.5.10; п. 141.11 ЗП 26–27 ПТ 61–62

Дія Сіті: додаткові регістри та власний порядок зарахувань

Загального підсумку процентів за рік буде недостатньо для коректного розрахунку.

Зараз

Нові показники К, ПН, враховані витрати та залишки спеціального зменшення не декларуються.

За проєктом

Окремо обліковуються враховані витрати, зарахований податок, ПН, зменшення та його залишок. У декларації відображаються показники формули, база, К, СН, НЛ за роками та рух усіх зменшень.

Практичний приклад

Компанія має витрати 2028 і 2029 років із різними К: 40% та 10%. У 2030 році вона сплачує по 10 млн грн витрат кожного року.

Витрати 202810 × 40% = 4 млнОкрема частка зменшення бази

Витрати 202910 × 10% = 1 млнІнша частка зменшення бази

Регістр виплатРазом 5 млн грнЗа умови доступних залишків за кожним роком

Практичний наслідокЄдиний «середній К» без зв’язку з роками може спотворити результат. Пункт 141.11 узгоджується з новою базою, а зменшення за абз. 2 пп. 137.10.1 до нового податку безпосередньо не застосовується: працюють спеціальні зарахування пп. 141.9¹.5.

Перехід на нові правила та зміна системи оподаткування

Резонансна змінап. 74 підрозд. 4 розд. XX; розд. II ЗП 28–30 ПТ 66–70

З 2028 року новий механізм охопить і старі договори

Дата договору сама по собі не захищає запозичення від нових правил.

Зараз

До періодів перед 01.01.2028, включно з 2027 роком, проєкт залишає попередню редакцію пп. 140.1–140.3.

За проєктом

Нові правила застосовуються до періодів з 01.01.2028 незалежно від дати договору чи операції, включно з боргами на балансі на початок 2028 року. Винятки перевіряються окремо.

Практичний приклад

«Альфа» уклала десятирічну позику у 2025 році. Витрати за нею виникають щороку, спеціального виключення немає.

2025Договір підписаноДата не створює загальної пільги

2027Стара редакція правилДля витрат періоду 2027 року

2028Нові ВП / ЛВ / СН / НЛДля витрат періоду 2028 року

Практичний наслідокПерегляд кредитного портфеля має охоплювати чинні договори. Проєкт розрізняє набрання чинності наступного дня після опублікування та введення в дію 01.01.2028; це запропоновані, а не вже гарантовані дати.

КМУ має підготувати потрібні акти не пізніше ніж за шість місяців до введення закону в дію. Застосування перехідних п. 20 і п. 53 обмежується періодами до 01.01.2028 у відповідній старій редакції.

Чутлива змінап. 74(1)–(3) підрозд. 4 розд. XX ЗП 28–29 ПТ 67–69

На старті 2028 року: старі проценти переходять у СН, старий НЛ не виникає

Перехідний баланс збирається з фактичних невикористаних сум після закриття 2027 року.

Зараз

До кінця 2027 року залишки процентів обліковуються за чинними правилами, включно з п. 20 підрозд. 4 розд. XX.

За проєктом

Невраховані на останній день 2027 року проценти, які раніше збільшили фінрезультат, включаються до СН на 01.01.2028; так само — визначені залишки за п. 20. НЛ за періоди до 2028 року не утворюється.

Практичний приклад

На кінець 2027 року після всіх належних розрахунків залишилося 12 млн грн невикористаних процентів. У попередні роки компанія також мала запас старого ліміту, який умовно оцінює у 8 млн.

Старі проценти12 млн грнПідтверджений залишок на 31.12.2027

Початковий СН12 млн грнПодальше використання за новими правилами

Початковий НЛ0 млн грн8 млн історичного запасу не переносяться

Практичний наслідокПри перенесенні не відновлюються суми, які вже були втрачені за старими правилами. Потрібні підтвердні регістри походження залишку.

Чутлива змінап. 74(2); п. 4¹ підрозд. 4 розд. XX ЗП 27–29 ПТ 65, 68–69

Стара капіталізація та активи зі спрощеної системи теж входять у новий механізм

Важливий період податкового врахування вартості активу, а не лише дата первісного нарахування процентів.

Зараз

Нових перехідних правил для широкої категорії капіталізованих витрат на запозичення немає.

За проєктом

Витрати, капіталізовані до 2028 року, включаються до ВП у частині вартості активу, яка враховується з 2028 року за пп. 140.1.3. Так само регулюються витрати, капіталізовані під час спрощеної системи.

Практичний приклад

У 2026–2027 роках у вартість складу капіталізовано 10 млн грн належних витрат. У 2028 році в податковій амортизації враховується 1 млн грн цієї частки.

Капіталізація до 202810 млн грнНе означає виключення з майбутніх ВП

Амортизація 20281 млн грн фінансової часткиФактично зменшує об’єкт оподаткування

ВП 20281 млн грнЗа правилами нового пп. 140.1.3

Практичний наслідокПотрібно відновити склад вартості активів до запуску реформи. У ВП не слід одномоментно переносити всю історичну капіталізовану суму.

Резонансна змінап. 4¹ підрозд. 4 розд. XX ЗП 27–28 ПТ 64–65

Перехід на єдиний податок припиняє перенесення СН та НЛ

На відміну від переходу в Дія Сіті, спрощена система не зберігає ці залишки на майбутнє.

Зараз

У перехідних положеннях немає правил для нових СН і НЛ.

За проєктом

При переході на спрощену систему наявні СН і НЛ подальшому перенесенню не підлягають. СН не переходить і до правонаступника, який на дату завершення реорганізації є спрощенцем.

Практичний приклад

Після 2028 року компанія має СН 20 млн грн і НЛ 5 млн грн різних років. Вона переходить на єдиний податок, а згодом повертається на загальну систему.

До переходуСН 20 млн; НЛ 5 млнДва окремі залишки

Спрощена системаПраво перенесення припиняєтьсяЦе не призупинення строку

ПоверненняСтарі залишки не відновлюютьсяНові показники формуються за нові періоди

Практичний наслідокПодаткову вартість залишків треба оцінити до зміни режиму. Виняток для колишніх платників четвертої групи звужується до абзаців першого–третього п. 4¹ і не звільняє від нових правил щодо запозичень.

Облік, звітність і підтвердні документи

Чутлива змінапп. 140.2.8–140.2.9 ЗП 16–17 ПТ 39–41

Окремий облік і новий річний додаток до декларації

Формула спирається на дані, яких може не бути в поточній податковій аналітиці одним готовим набором.

Зараз

Є облік процентів, їх залишків і капіталізованої частини за чинними нормами, але немає нового набору регістрів ВП, ПД, ВПк, СН та НЛ.

За проєктом

Окремо ведуться ВП і ПД за складовими, НВ, капіталізовані витрати та їх включення, виключена з А амортизація, СН, НЛ за роками й кваліфіковані борги. Річна декларація міститиме додаток із розрахунком.

Практичний приклад

Компанія має 6 кредитів, 2 договори лізингу та старі капіталізовані витрати в 3 активах. Один загальний рахунок «фінансові витрати» не містить потрібної деталізації.

ДоговориКредитор, забезпечення, ВПкДжерела коштів та операції з групою

Активи й рокиКапіталізація; СН; НЛНЛ — окремо за роком виникнення

ДеклараціяФормула та рух залишківПояснюваний зв’язок із обліком

Практичний наслідокПрактичний крок — налаштувати аналітику договорів і залишків заздалегідь. Проєкт визначає зміст показників, але не дає готового затвердженого бланка нового додатка.

Чутлива змінап. 44.3 ЗП 1 ПТ 2–3

Документи зберігатимуться протягом життя залишків і після їх використання

Строк архіву для СН та НЛ прив’язується до майбутнього використання, а не лише до року виникнення витрат.

Зараз

Загальні строки п. 44.3 рахуються за загальними правилами від подання відповідної звітності та з урахуванням установлених продовжень.

За проєктом

Для документів, що сформували СН та НЛ, відлік іде від звітності за період використання. Документи зберігаються весь час обліку суми до повного використання або втрати права, а потім — протягом відповідного строку п. 44.3.

Практичний приклад

СН виник у 2028 році, але повністю використаний лише у 2036 році. Частина первинних документів — кредитні угоди та розрахунки комісій 2028 року.

2028Виник СНФіксуємо походження та документи

2029–2036Залишок використовуєтьсяДокументи весь час зберігаються

Після використанняЩе строк за п. 44.3Від відповідної звітності, з належними продовженнями

Практичний наслідокАрхів не слід очищати лише тому, що від дати документа минув звичайний строк. Безстрокове перенесення СН може означати тривале зберігання доказів.

Технічні зміни та питання до редакції проєкту

Косметична змінаназва ст. 140; розд. II, п. 2–3 ЗП 3, 30 ПТ 11

Назва статті й підготовка підзаконних актів

Ці положення організовують впровадження нового механізму; самі по собі не встановлюють окремого грошового коригування платника.

Зараз

Стаття 140 називається «Різниці, які виникають при здійсненні фінансових операцій».

За проєктом

Назва поширюється на інші операції зі спеціальними правилами. Прикінцеві положення передбачають підготовку актів КМУ й міністерств та особливість застосування закону про державну регуляторну політику.

Практичний приклад

Фінансова команда оновлює внутрішній податковий регламент перед запуском нових правил.

ПосиланняОновлена назва ст. 140У методології та регламентах

Підзаконні актиДо строку, визначеного проєктомПотрібні форми й критерії

Вплив самої назви0 грн коригуванняПодаток визначають конкретні норми

Практичний наслідокТехнічні правки не варто змішувати з економічними змінами. Вилучення винятку з пп. 140.5.4 і нові правила Дія Сіті винесені в окремі змістовні картки.

Чутлива змінапп. 140.1.5–140.1.6 — редакційна неузгодженість ЗП 11–12 ПТ 28–30

Розрахункові проценти за хеджуванням: знак результату потребує уточнення

Це питання до тексту проєкту, а не встановлене нове правило, яке можна беззастережно застосувати у калькуляторі.

Зараз

Немає запропонованого спеціального механізму агрегування розрахункових процентів у ВП та ПД.

За проєктом

Пункт 140.1.5 спочатку визначає різницю як «до сплати мінус до отримання», але далі від’ємний результат відносить до витрат, а додатний — до доходів. Це створює арифметичну неузгодженість.

Практичний приклад

За пов’язаним процентним інструментом належить сплатити 5 млн грн і отримати 2 млн. Розглядаємо лише знак, без інших складових.

Буквальна формула5 − 2 = +3 млн грнЧиста виплата становить 3 млн

Наступні абзациДодатний → дохідСуперечить економічному напряму чистої виплати

ВисновокПотрібне уточнення редакціїОднозначний податковий результат не моделюємо

Практичний наслідокНе слід мовчки змінювати знак і подавати виправлену формулу як текст законопроєкту. Питання є і в наданому проєкті, і в порівняльній таблиці.

Додатково пп. 140.1.5 охоплює інструменти щодо отриманого й наданого фінансування, тоді як відповідний абзац пп. 140.1.6 прямо згадує надане фінансування. Межі узгодження цих положень також потребують уточнення.

Нічого не знайдено. Змініть пошук або виберіть «Всі».